“卖壳”价值1290亿! 借壳上市骤热谨防财务造假

更新日期:2022年07月24日

       南京报道, 3月12日晚, 近期火爆的A股借壳大军又添一案。新界泵业(002532.SZ)公告, 公司拟通过资产置换和发行股份方式收购新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司(以下简称“天山铝业”)股权购买资产。构成上市公司重大资产重组。据Wind资讯记者统计, 过去一年披露“卖壳”的上市公司有15家, 其中披露了交易总额的13家, 交易总额达1290.23亿元。这15家公司中, 新零售计划借壳武汉中商的总成交额最高, 达到373亿元。事实上, 借壳逐步复苏的迹象在2018年下半年就开始显现。但是, 一些前几年借壳上市的公司, 近年来业绩出现了变化, 而且经证监会立案调查, 部分企业在后门过程中发现存在财务造假行为。从火爆到大幅下滑 据Wind资料显示, A股市场共有169家公司通过借壳上市, 按完成借壳上市时间计算, 2013年之前共有48家上市公司借壳上市。从 2013 年到 2016 年, 共有 21 起借壳上市。 1、25、37、25家通过借壳方式上市, 2017年至今两年多时间, 数量已降至13家。2017年, 中铁股份、顺丰控股、蓝焰控股、贝瑞基因、卓郎智能、中国海防、圆通速递、辅仁药业完成借壳上市。 2012018年2月, 灵逸智造、360完成借壳, 东方盛鸿紧随其后, 2018年8月完成借壳。2019年1月18日、29日, 东方新兴、中工教育借壳成功上市。资料显示, 2016年9月, 证监会发布了被誉为史上最严新规的《上市公司重大资产重组管理办法》新规, 大大提高了借壳上市的难度。官网发布了《关于上市公司重组交易作为被拒企业标的资产的问答》,

指出企业在首次公开募股被拒后, 应至少运行3年才能筹划重组上市。 2016年9月至今,

共有26家上市公司首次宣布“卖壳”计划。 2016年9月至年底, 共有卓郎智能、中国海防、贝瑞基因、凤凰光学等4家企业。 2017年, 共有7家公司首次宣布“卖壳”计划,

其中ST云威、通达电力、银星能源的计划最终失败; 2018年1月 1-9月, 共有7家A股上市公司宣布“卖壳”, 其中紫光大河石材股份有限公司已宣布终止“卖壳”。记者注意到, 2018年10月, 中国证监会新闻发言人在回答记者提问时表示, 应市场需求, 统一对被否决与否决的企业重新申报IPO的监管标准, 支持优质企业参与上市公司并购重组。为提升上市公司质量, 证监会将拟重组上市的IPO被拒企业的间隔时间由3年缩短至6个月。此外, 2018年10月底11月初, 证监会还多次鼓励上市公司并购重组, 并于2018年11月16日晚间公布简化并购披露要求从四个方面进行规划。 2019年新年伊始, 借壳再次升温, 密集发布借壳公告, 异常火爆。 1月7日晚间, ST新美(600732.SH)发布公告称, 本次重大资产置换, 是指上市公司拟将除留存资产外的所有资产、负债及业务作为拟出售资产。将与爱旭科技相同。
       股东所持爱旭科技整体变更为有限责任公司后, 100%股权的等值部分将被置换。晶澳打算借壳“回归A”。天业通联(002459.SZ)1月21日公告,

公司拟将截至评估基准日(2018年9月30日)的全部资产和负债转让给华建兴业投资有限公司。发行股份购买晶澳太阳能有限公司100%股权。对价股份的交易价值为75亿元。其实Home离上市更近了一步。 1月23日晚间, 武汉中商(000785.SZ)公告, 公司拟通过发行股份购买易新零售100%股权, 交易价格初步确定在363亿元至383亿元之间。 A股即将迎来“电竞第一股”, 令人瞩目。 2月18日, 和美集团(002356.SZ)发布公告, 披露英雄娱乐正在进行的借壳事宜。国内民营连锁妇幼医院美中医和正在“借壳上市”。启迪古汉(000590.SZ)2月25日发布重大资产重组公告称, 若本次交易完成, 启迪古汉将持有北京主要经营资产公司全部或绝大部分股权​​。 “二级市场的下跌, 拉低了空壳公司的市值, 降低了借壳上市的成本, 这也是借壳上市回暖的重要原因。”前海开源基金首席经济学家杨德龙指出。从目前来看, 监管层仍在鼓励优质资产借壳, 部分优质公司仍可通过借壳登陆A股。经济学家宋庆辉认为, 随着退市的常态化和科创板的推出, 长期来看壳值可能会下降。借壳上市的审核也比较严格, 能否顺利通过也存在变数。投资者您应该对此保持警惕。后门中存在许多财务欺诈案例。值得注意的是, 在过去的借壳中, 成功借壳造假的案例很多, 如*ST宝谦、*ST百特、ST众安等。资料显示,

*ST百特前身为中联电气, 完成2015年8月壳牌出售, 以34.98亿元配售雅百特100%股权, 增值率为1071.28%。
       交易对手承诺雅百特2015年、2016年、2017年净利润分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。中国证监会发现, 为了为实现高绩效, *ST百特2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等方式, 累计虚增营业收入约5.8亿元, 虚增利润近2.6亿元, 其中2015年虚增利润占当期利润的73%左右, 2016年虚增利润约占当期利润的11%。上述财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报和2016年三季度报发布。 2015年初, 中安科技成功借壳飞乐股份。
       根据证监会发布的《关于行政处罚和市场禁售的预通知》, 中安科技将“半板通”项目纳入2014年度盈利预测报告, 分别虚构预测营收3.42亿元和1.05亿元2014 年和 2015 年, 导致重组和配售资产估值过高。宝千里2015年完成借壳中大, 当时预估增值率高达1021.09%。但证监会调查显示, 在借壳中大股份过程中, 宝千里实际控制人庄敏及其一致行动人向评估机构提供了9份虚假协议, 导致宝千里估值虚高270倍。万元。这多付了1.29亿股。此外, 还发现部分企业在“后门”过程中存在财务造假。证监会报告显示, 久豪集团通过多种方式, 将自身包装成价值37.1亿元的优秀资产, 并与安众联手。城市的目的。最终, 久豪集团借壳的安中股份以失败告终。江苏一位券商告诉记者, 如果这些拟借壳公司进行财务造假, 目的比较明确, 就是对好的财务指标提高估值, 推高交易价格, 或者履行业绩承诺。上海铭伦律师事务所律师王志斌认为, 上市公司虚增营业利润和收入, 会导致股价虚高。对于在返还真实价值过程中造成的损失, 虚假陈述的行为人可以依法要求赔偿。编辑:颜辉主编:陈峰

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