业绩对赌“双输” 茂业商业送股套路深

更新日期:2022年08月29日

       北京报道称, 有一种炒股行为, 叫“简单粗暴”。截至5月11日, 茂业商业(600828.SH)连续四个交易日跌停, 跌幅超过40%。不过, 在此之前, 茂业商业自3月22日公布2016年年报以来, 截至5月5日业绩补偿股权登记日, 股价涨幅已超过25%。尤其是4月11日股东大会后, 茂业商业迎来又一波上涨的股价, 一度创下年内新高。对于这一趋势, 大部分投资者都会心存疑虑,

但究其原因, 问题可能源于茂业的业绩未能押注, 而自导自演的红利股票红利就是一个很好的表现。记者注意到, 不少参与茂业高股价商业套利的投资者都在投资者平台上表达了担忧:如果未来继续下跌, 恐怕会深陷困境。根据2015年9月的公告, 茂业商业拟以每股7.37元的价格增发11.61亿股, 拟向深南茂业商业大厦收购其持有的和平茂业100%股权, 100东方时代茂业%股权、珠海茂业100%股权、华强北茂业77%股权。同时, 收购了深圳市德茂投资企业(有限合伙)和深圳市哈正茂投资企业有限公司(有限合伙)持有的华强北茂业16.43%和6.57%的股权。据了解, 本次交易的交易对手茂业商业大厦为茂业商业的控股股东, 茂业商业董事董事长高洪标、赵玉光、郑毅、王伟等高管为德茂投资有限合伙人, 钟鹏毅、王斌、卢小娟等高管为合正茂投资合伙人。不过, 针对上述并购事件, 茂业商业的小股东与高管之间存在明显分歧。公告显示, 上述注资对象的总净资产为8.9亿元。以2015年3月31日为评估基准日, 采用收益法评估标的资产价值, 标的资产价值为85.6亿元。经交易各方协商, 茂业商业本次拟以85.6亿元的价格收购资产, 注入标的溢价率较高。 , 珠海茂业增值率分别为664%、1168%、577%、1206%和709%。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺, 2016年、2017年、2018年资产注入对应的实际净利润分别不低于7.1亿元、7.79亿元、8.4亿元。
       然而, 在合并完成的第一年, 赌徒交出的答卷却不尽如人意。其注入资产2016年扣除非经常性损益后的实际净利润为5.69亿元, 业绩完成率为80.04%, 其中差额为1.42亿元。
       此举看来, 业绩押注对于中小股东来说无疑是双输的局面。如果达不到, 就没有利润。对此, 记者多次致电该公司无人接听, 邮件也未回复。中国人民大学法学院教授刘俊海表示, 表演赌博本身并不是一个严格的法律概念。赌博是违法的, 但在购买资产时, 资产注入者必须承诺其资产的价值, 这实际上是其资产的质量。一个保证和承诺。如果不符合标准, 那你就按照你们的协议对中小股东进行补偿, 所以我说这个盈利预测补偿协议本身就具有双向约束和双向激励的功能。关键是, 如果一个资产注入者违约, 会​​给予什么样的补偿, 是资本还是股权, 所以最重要的是补偿方式, 是货币还是非货币资产。遭遇股东强烈反对 截至2016年12月31日, 茂业商业前三大股东分别为茂业商厦、德茂投资、合正茂投资, 分别持股14.81亿股、4881.81万股、1952.13万股。持股比例分别为85.53%、2.82%和1.13%, 总持股比例高达89.48%。由于茂业商业大厦、德茂投资、合正茂投资均为关联股东, 在补偿方案中需回避表决, 茂业商业中小股东对上述议案具有绝对的裁决权。然而, 在极其重要的年度股东大会上, 茂业商业的多名高管却没有出现。其中, 茂业商业现任董事9人, 出席会议仅3人, 现任监事3人, 仅1人出席,

董事钟鹏毅、王斌、卢小娟、监事吕晓庆等8名董事、监事和高级管理人员因工作原因缺席。相反, 茂业商业的中小股东积极参与了此次会议。出席会议的股东及代理人人数达1, 563人, 所持表决权股份总数为15.44亿股, 占公司有表决权股份总数的89.13%。针对这一补偿方案, 茂业商业中小股东并未批准。从股东大会表决结果来看, 茂业商业2016年度董事会报告等6项议案顺利通过, 但上述绩效补偿议案被否决。反对票数达5978万票, 反对率为95.9%。套利或终止送红股 记者查阅公告发现,

茂业商业M的交易对手今日, 我们与法律顾问、财务顾问、绩效薪酬方及相关部门进行了沟通, 股权激励计划的实施不存在法律障碍。由于《盈利预测补偿协议》的规定, 业绩承诺股东需无偿捐赠的股份为本次重大资产重组期间新发行的股份, 均为限制性股份。具体方案和实施细则需要与相关机构沟通确定。
       但茂业商业已确定其业绩补偿转让股份的股权登记日为2017年5月5日。实际上, 从3月22日到5月3日, 茂业商业已经明显起步, 股价区间涨幅超过38%, 完成了红股中存储的潜在套利空间。刘俊海分析, 大股东注入的资产业绩表现不理想, 不符合约定的业绩标准, 这涉及两个问题, 一是与合法性有关, 二是与商业合理性有关。后者由中小股东判断。如果前者捐赠的股份真实、合法、有效, 小股东愿意接受, 应该说其合法性不构成大障碍。
        “但不管怎样, 世间没有无缘无故的爱情, 也没有理由转让股份。”刘俊海表示, 其实小股东有发言权和投票权。因此, 接受或不接受由投资者决定和判断。

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